Непропорциональное распределение доли общества

Распределение доли после выхода участника Общества

Законом установлено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в Уставном капитале к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем, либо некоторым участникам Общества.

В первом случае мы говорим о пропорционально распределении доли общества. Во втором случае имеется ввиду именно непропорциональное распределение. В этом случае между обществом в лице его руководителя и покупателем заключается договор купли-продажи.

Когда происходит непропорциональное распределение

Обычно непропорциональное распределение является желанием самих участников общества.

При входе нового участника чаще всего встречается ситуация, когда вносится минимальный вклад в уставной капитал, например, 1000 рублей. И новый участник получает соответственно небольшую долю в уставном капитале.

При последующем выходе старого участника возникает возможность распределить доли непропорционально. Единственное есть ограничение — доля оставшихся участников может увеличиться непропорционально, а вот уменьшить долю нельзя.

Например, если у двух участников было по 40 процентов, и 20 у общества, то входе распределения можно сделать 50 на 50, или 60 на 40, а вот осуществить распределение 80 на 20 (то есть уменьшить уже имеющуюся долю одного из участников) у Вас уже не получится.

Также встречаются ситуации, когда пропорциональное распределение невозможно в принципе. Это связано с математикой, то есть математически пропорционально распределить просто невозможно. Рассмотрим пример:

В составе ООО три участника, у каждого доля в 25 процентов. Размер уставного капитала – 10 000 рублей. 25 процентов уставного капитала после выхода четвертого участника принадлежит обществу.

Кажется, ничего сложного, так как доли у участников одинаковые, то и после распределения они должны быть равными. Однако, 100 процентов на три не делится без остатка, получается число нецелое. Можно сделать доли в простых дробях, по 1/3 доли на каждого. Однако, тогда вычислить номинальную стоимость доли мы не сможем: сумма доли в рублях будет равна 3333, 333333 и так далее без окончания, то есть целое число также никак не получается.

Вот для таких случаев и существует непропорциональное распределение. Участники в решении распределят доли по своему желанию. Например, у двух участников доля составит по 33 процента, у третьего доля будет 34 процента.

Как происходит непропорциональное распределение

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу. Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Также для непропорционального распределения потребуется составить договор купли-продажи доли общества. При заключении договора купли-продажи между обществом и участником не требуется нотариальное удостоверение сделки. Сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

Также для регистрации факта перехода доли к участникам потребуется форма Р13014 и подтверждение оплаты доли.

Обратите внимание, что форма Р14001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.