Договор купли-продажи доли в ООО

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью составляется в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению.

В документе следует обозначить следующие пункты:

• наименования сторон и сведения о них;
• предмет соглашения;
• права и обязанности покупателя и продавца;
• стоимость сделки и порядок расчетов;
• юридические адреса и реквизиты сторон;
• дополнительные условия.

Также в соглашении необходимо указать отсутствие ограничений или обременений на долю в обществе (то есть продавец гарантирует, что доля принадлежит ему, не заложена, не арестована и не обременена правами третьих лиц, не является предметом спора, под арестом или запрещением не состоит).

Особенности определения предмета договора

Предмет договора является существенным условием для отчуждения доли в уставном капитале.

Чтобы обозначить предмет соглашения укажите наименование ООО, в уставном капитале которого продается доля, а также её номинальную стоимость в рублях и размер (в процентах или дробях — в соответствии с данными выписки из ЕГРЮЛ).

Поскольку возможна ситуация, когда несколько обществ имеют одинаковое наименование, в соглашении нужно указать также признаки, которые точно обозначат общество — место нахождения (адрес) общества, его ОГРН, ИНН и дату регистрации.

Если предмет купли-продажи сторонами не согласован, договор признается незаключенным.

Особенности определения стоимости сделки

По закону стоимость доли не является существенным условием договора. Но заключить соглашение без её указания практически невозможно, т.к. оплата услуг по нотариальному заверению сделки зависит, в том числе от суммы договора, поэтому нотариус вряд ли согласится заверять документ без указания цены.

Цена приобретаемой доли устанавливается сторонами самостоятельно и может быть выше или ниже номинальной стоимости. Но чаще всего стороны устанавливают стоимость равной номинальной стоимости доли.

При установлении цены сделки нужно иметь в виду, что значительные отклонения от номинальной стоимости могут вызвать определенный интерес со стороны налоговых органов, а также привести к тому, что договор признают недействительным. Приведём пару примеров:

• У участника ООО есть кредиторы. Чтобы сократить имущество, на которое может быть обращено взыскание, участник указывает в договоре купли-продажи цену значительно ниже действительной стоимости его доли. Если кредиторы обратятся в суд и будет доказано причинение явного ущерба заключением соглашения на заведомо и значительно невыгодных условиях, договор могут признать недействительным.
• ИФНС могут корректировать налоговую базу, если в ходе проверки выявят получение налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды. То есть установят, что сделка не имела экономическую цель, а основной её целью являлась неуплата налога.

Внимание! Есть существенный риск, если в договоре купли-продажи прописана одна цена сделки, а по факту стороны договорились о более крупной сумме. Покупатель может не исполнить устные договоренности, тогда продавцу будет практически невозможно доказать свою правоту. Ведь он умышленно пошёл на то, чтобы скрыть настоящую стоимость продажи доли.