Продление срока ликвидации ООО

Что делать, если истёк срок ликвидации, установленный участниками?

Добровольная ликвидация организации начинается с принятия участниками решения. В данном решении участники общества обязаны установить срок ликвидации, который не может превышать один год. Но может быть установлен срок и менее года, если есть уверенность, что организация уложится в указанный период времени.

Бывают случаи, что даже за год общество не может завершить процесс ликвидации (например, не успевает закрыть все задолженности по документам и выплатам).

Стоит отметить, что даже проведение предварительно сверки с налоговыми органами на предмет отсутствия задолженности по налоговым платежам, а также наличие выданной ей справки об исполнении налогоплательщиком обязанностей по уплате налогов не гарантирует, что при предоставлении заявлении об утверждении ликвидационного баланса (последний этап ликвидации) ФНС не откажет в регистрации из-за внезапно появившейся задолженности перед бюджетом.

Пропуск срока станет основанием для отказа в регистрации добровольной ликвидации в ЕГРЮЛ.

В таких случаях, есть несколько вариантов решения данной проблемы.

Вариант 1. Указывайте в решении максимальный срок ликвидации в один год

Это можно назвать превентивной мерой во избежание пропуска срока ликвидации.

Следует отметить, что нет никакого положения закона, который бы запрещал закончить процедуру добровольной ликвидации ранее установленного в решении годичного срока.

Если участники всё-таки прописали более короткий срок и не уложились, закон не предусматривает его дальнейшего продления по решению участников.

На это также указывает ФНС в своём письме от 24.06.2021: «Возможность продления участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, срока ликвидации общества законодательством не предусмотрена».

Таким образом продление срока ликвидации возможно только в судебном порядке.

Однако, мы рекомендуем уточнить в вашей регистрирующей налоговой — возможно она согласится продлить срок ликвидации до года, если первоначальный срок был меньше. Тогда понадобится предоставления в налоговую инспекцию формы Р15016 и решения о продлении срока.

Вариант 2. Продление срока в судебном порядке

Если налоговая отказалась в добровольном порядке продлить срок до года или если годичный период ликвидации уже истёк, то срок может быть продлён в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При этом суд продлевает срок ликвидации на шесть месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации, а не с момента принятия судебного акта. Но существует некоторое количество судебной практики, которое свидетельствует об обратном. То есть в ряде случаев суды исчисляли шесть месяцев с момента принятия ими судебного решения о продлении срока. Но данная практика немногочисленна и является скорее исключением из правил.

Закон не ограничивает право на обращение в суд до истечения годичного срока. Поэтому, если вы понимаете, что в установленный период для ликвидации общество никак не укладывается, то в суд лучше обратиться заранее, т.к. само рассмотрение дела в суде занимает примерно полтора-два месяцы с момента подачи заявления.

Законом не предусмотрено повторное обращение в суд, если срок был уже продлён на шесть месяцев. То есть можно сделать вывод, что период ликвидации в любом случае не может быть более одного года и шести месяцев с совокупности.

В случае продления судом срока ликвидации в регистрирующий орган представляется подписанное ликвидатором заявление по форме № Р15016. К заявлению желательно приложить копия решения суда, т.к. отсутствие информации о продлении судом срока ликвидации может послужить причиной отказа в регистрации продления срока.

Вариант 3. Отменить решение о ликвидации и начать ликвидацию заново

Если организация не может или не хочет продлевать срок в судебном порядке, то весь процесс ликвидации можно отменить. Для этого в налоговую инспекцию предоставляется форма Р15016 и решение участников об отмене ликвидации.

Но в этом случае повторное принятие решения о добровольной ликвидации возможно не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ об отмене предыдущей ликвидации.

А сам процесс ликвидации будет происходить с самого начала, включая новое опубликование в Вестнике и Федресурсе, ожидание двух месяцев с даты публикации в Вестнике и т.д.