Продажа ООО как альтернатива ликвидации

Официальная добровольная ликвидация предполагает полное прекращение деятельности организации, и невозможна в случаях, когда юридическое лицо имеет непогашенные обязательства перед бюджетом и другими кредиторами.

Но даже если организация без долгов процесс ликвидации не всегда удобен для собственника бизнеса, т.к. он достаточно длительный и затратный.

В таком случае, часто как альтернативу добровольной ликвидации используют продажу ООО, которая имеет в этом случае свои особенности:

• организация не прекращает своё существование, меняются только её участники. Чаще всего новый участник впоследствии также меняет руководителя и адрес организации, а иногда и иные данные (название, виды деятельности и т.д.);
• продажа организации предполагает регистрацию данного действия в ЕГРЮЛ. На данный момент вся процедура купли-продажи доли осуществляется через нотариуса;
• процедура продажи ООО происходит достаточно быстро. Достаточно собрать необходимый комплект документов и обратиться к нотариусу. Через 5 рабочих дней после того, как нотариус отправит документы в налоговую уже можно будет получить лист записи, где будет указан новый участник;
• оформление данной сделки не предусматривает налоговых и других проверок, как при добровольной ликвидации или реорганизации;
• при продаже штат работников может не меняться, также остаются полученные лицензии и иные разрешения (допуски).

Таким образом, продажа общества имеет некоторые преимущества перед добровольной ликвидацией.

Если общество не имеет долгов, у него хорошая кредитная история, продавец ООО имеет возможность получить материальную выгоду от его продажи. При этом ему не нужно будет проводить сложную и длительную процедуру ликвидации.

Покупатель, в свою очередь, может приобрести готовое юридическое лицо без необходимости регистрации новой организации. А наличие действующих лицензий и допусков существенно повышает стоимость организации, т.к. процедуры лицензирования чаще всего непросты и недешёвы.

Но здесь нужно упомянуть о рисках продавца и покупателя.

1. Покупатель, не выяснив всю предыдущую историю деятельности организации, может столкнуться с претензиями от контрагентов, государственных органов. Могут выявиться непогашенные долги, неоконченные судебные дела в отношении ООО, ошибки в предыдущих отчётностях и т.д. Хотя он и не несёт ответственности за предыдущую деятельность организации, ему придётся решать данные проблемы и, при необходимости, предъявлять ответные претензии предыдущим владельцам.
2. В соответствии с законодательством, новый участник ООО несёт ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения. Покупатель должен понимать, что продажа ООО не снимет с него ответственности по обязательствам, возникшим до смены участника. То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы, можно привлечь к ответственности прежних участников и руководителя ООО.

Процедура нотариальной купли-продажи

1. Проверить устав действующей организации. Нужно чтобы в уставе не было запрета на продажу доли третьим лицам.
2. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников. Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
3. Участники общества могут приобрести долю в течение 30 дней с даты получения оферты, общество — в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Общество имеет преимущественное право только, если это прописано в Уставе.
4. Если нет желания ожидать положенный срок для акцепта, просто получите нотариальный отказ от покупки доли.
5. В обществе, состоящем из одного участника, оферту оформлять не нужно. Можно сразу обратиться к нотариусу для оформления договора купли-продажи доли.
6. Далее заключается непосредственно сам договор-купли продажи, который подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной. Сделка проводится нотариусом при участии продавца и покупателя доли, их супругов (если они заранее не заверили согласия супругов на сделку), участников общества (если они в день сделки оформляют отказы от преимущественного права) и руководителя Общества.
7. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р13014 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.
8. С 1 января 2016 года заявление, содержащее сведения о смене участника, подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. Регистрация данного изменения в ЕГРЮЛ происходит в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов.
9. Новому обладателю организации нужно уведомить банк (если есть расчётный счёт) и контрагентов о смене участников в ООО. Также после оформления купли-продажи новый собственник обычно производит смену директора, адреса и других нужны данных.

Также более подробно про нотариальную куплю-продажу можно прочитать в статье: Процедура нотариальной купли-продажи доли в ООО.