Ликвидация ООО через управляющую компанию

Преимущества и недостатки переоформления ООО на управляющую компанию

Одним из способов альтернативной ликвидации предприятий является ликвидация через управляющую компанию (УК). Данный способ ликвидировать предприятие чаще всего используется, когда компания имеет незначительные долги перед контрагентами или перед бюджетом, не позволяющие оформить банкротство, но и не может начать процедуру добровольной ликвидации.

Главным преимуществом такой процедуры является то, что участником ООО становится юридическое лицо. Благодаря этому в сделке не фигурируют паспортные данные номинальных директоров и не возникает уголовной ответственности по статье 173.1 УК РФ.

Тем не менее, такой вариант ликвидации имеет и существенные минусы:

• ООО по итогам процедуры не удаляется из ЕГРЮЛ. Оно будет существовать, но его участниками и директором будет управляющая компания. Правда, по истечении определенного периода времени данная УК обычно ликвидируется;
• такое переоформление компании не переводит вашу личную ответственность на управляющую компанию. В соответствии с законодательством, за период, пока организация была ваша, отвечаете вы. Если правонарушение было совершено в период бывшего руководителя, он и несет ответственность.

Порядок ликвидации через управляющую компанию

Ликвидация ООО через управляющую компанию происходит в несколько этапов:

1. Ввод нового участника в состав учредителей компании через увеличение уставного капитала. Новый участник — это управляющая компания-юридическое лицо, резидент РФ.
2. Выход из числа учредителей остальных участников, т.е. нововведённая управляющая компания остаётся единственным учредителем. При этом не нарушается запрет закона, содержащийся в статье 7 ФЗ об ООО, т.к. управляющая компания изначально имеет в участниках два физических или юридических лица.
3. Оставшийся учредитель назначает нового директора, а точнее — управляющую компанию, которая также является российским юридическим лицом.

Почему лучше выбирать официальный способ ликвидации ООО

Обратите внимание: альтернативные способы ликвидации никогда не смогут гарантировать, что в дальнейшем вы не будете нести никакой ответственности.

Например, в результате альтернативной ликвидации компания сменила учредителя и руководителя. Спустя какое-то время после «ликвидации» организации ФНС принимает решение о проведении проверки в части правильности исчисления и уплаты налогов. На текущий юридический адрес компании идут требования предоставить первичную документацию. В соответствии со ст. 31 НК РФ, в случае непредставления документов в течение более двух месяцев, налоговые органы вправе определять суммы налогов расчетным путем на основании имеющейся у них информации о налогоплательщике. Таким образом, ФНС использует данные банковских платежей и сделает доначисления на всю сумму оборотов компании за три последние года.

После доначислений налоговый орган отправит заказным письмом требование об уплате налога. В случае неисполнения налоговый орган выносит решение о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет денежных средств на расчетных счетах и ждет 2 месяца полной оплаты. Затем, если сумма доначислений превышает определенный размер, налоговый орган обязан направить материалы в правоохранительные органы, уполномоченные производить следствие по уголовным делам о налоговых преступлениях. Таким образом, Вы, как бывшие владельцы компании привлечете определенный интерес следственных органов.

Также налоговая может самостоятельно инициировать процедуру банкротства компании, чтобы привлечь к субсидиарной ответственности бывшее руководство и собственников за долги перед бюджетом. ФНС сама предложит на должность арбитражного управляющего, который будет заинтересован в том, чтобы привлечь бывших владельцев к ответственности. Он будет проводить анализ финансово-хозяйственной деятельности компании за последние несколько лет, искать подозрительные сделки и составы преступлений.

Таким образом, альтернативная ликвидация имеет существенные минусы. Тем не менее, выбор за собственником — официальная ликвидация компании или альтернативная ликвидация. Добровольная ликвидация в соответствии с законодательством процедура длительная, но зато гарантирующая исключение юридического лица из ЕГРЮЛ и спокойное будущее для собственников и директора компании.